有限责任公司又叫有限公司，是由法律规定的一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务负有有限责任的公司。有限责任公司设立的程序比较简单，只要有公司法规定的法定人数，订立公司章程，缴足出资，办理登记手续，经政府主管机关核准，公司便告成立，并取得法人资格。
(1)股东符合法定资格和所限人数。
根据我国公司法的规定，国家作为唯一的出资人(股东)可以设立国有独资公司;公司个人，包括农村村民，辞职、退职人员;国家法律、法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。国家对有限责任公司的股东有明确的规定，有限责任公司必须由2个以上50个以下的股东共同出资设立。
(2)股东共同出资并达到法定资本的最低限额。
有限责任公司注册资本的最低限额，因公司其经营活动的不同而不同。我国公司法规定，生产性经营公司注册资本的最低限额为50万元人民币;商业、物资批发性公司注册资本的最低限额为50万元人民币;商业零售性公司注册资本的最低限额为30万元人民币;科技开发、咨询、服务性公司注册资本的最低限额为10万元人民币。
(3)股东共同制定公司章程。
有限责任公司章程应得到全体股东的同意，股东每人各执一份。订立公司章程是设立公司的要件，也是有限责任公司设立的必不可少的必经程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。
(4)以有限责任形式确定公司名称、组成公司机构。
我国公司法规定，设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”定样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司法还规定，公司由股东组成股东会，为公司权力机构，董事会执行股东会决议，并设立监事会。
(5)依法登记。
公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书。